老刘看罢已经心中有数，带领众将走下城门楼。老刘开始调兵遣将布置作战，吩咐赵能去调来五百官兵做后队，让赵云去调来老刘自己的二百削刀手和连弩兵做前队，又吩咐军师郭嘉坐镇指挥刺木呼一营官兵守城。各将马上调兵去了。
老刘和张飞、文丑、蔡瑁，坐在路边等候。
这里略说城外来的这股骑兵。原来这起义造反不都是饥民，多半是大户牵头，聚众造反。城外来的这支骑兵队伍是有名的扬州大户高总组织起来的。
高总良田千顷家财万贯，膝下三个儿子，都有一身武艺，跨马征杀都有万夫不当之勇。老大高升，老二高举，老三高扬，就是城外敌军骑兵队前立马三人。贼寇遵循兔子不吃窝边草原则，不在扬州作乱，到荆州作乱来了。
荆州南郡地广人稀山多，他们就在南郡山里，又几伙联合对付官兵。那日战死的张强跟高升又是儿女亲家，所以哥仨亲自前来为张强报仇。
不多时，老刘把人马集合完毕，亲自统帅，左有张飞文丑，右有赵云蔡瑁，高挑大旗，雄赳赳来到了城外。赵能把阵势摆妥，上前报告老刘。老刘回头看，见连弩兵在前，削刀手在后，最后全是守城官兵，雁翅摆开，还挺像样。
老刘点点头，说：“赵能初次布阵做的不错。一回生两回熟，慢慢就都会了。”
这时，敌将高升已经等不及了，催马向前高声喊喝：“赵能！你还磨蹭什么，阵已布置妥了，还不快快前来受死！”
他大枪向前一指，骂个不停。张飞说：“这小子也太嚣张！主公我去杀了他！”
老刘点头同意说：“翼德谨慎从事！不可大意轻敌。敌将也是久经战阵，非等闲之辈！”
张飞点点头，眼睛一瞪，打马来到高升面前。高升抱拳拱手问：“来将何人？通名再战。”
张飞虽然看他来气，也只得一抱拳说：“贼将听着：我乃燕人张飞是也！你是何人？报上名来！”
贼将高升说：“末将高升，扬州人氏！看枪！”
这家伙脾气暴躁势如烈火，说打就打。一招金龙搅尾，枪尖直奔张飞前心扎过来了。张飞见枪尖到了，马上一闪身，随之一枪向高升拦腰扫去，高升躲闪不及，被打得口吐鲜血，拨马就走。
张飞哪里肯绕？催马随后追赶。高举、高扬，看到哥哥失利，急忙喊喝，敌将不得无理！一起打马上前来救。张飞随后追上高升，正要一枪刺死。高举马快已到近前，挺枪挑开了张飞蛇矛，救下了高升，又截住张飞，与张飞打在了一起。高举武艺不错，大枪神出鬼没，虚虚实实，不离张飞左右。张飞左挡又架，一时紧忙。随后又来了高扬，这哥俩夹攻张飞。张飞毫无惧色，施展开蛇矛，与这二人打在了一起。
文丑、赵云一看，贼将要俩打一个，也都打马向前来战。蔡瑁随后也催马追过来了。高升跑回本阵，已经内伤太重流血太多，昏晕过去。敌军十几个偏将牙将全都怒了。
张飞、文丑、赵云和蔡瑁，四员大将把高举、高扬围在核心。高举高扬毫无还手之力，危在一瞬。二人已经全都身负重伤。张飞一枪刺中了高举右肋，赵云一枪刺中了高扬肚子。文丑看准机会一三尖枪，又刺入了高举后背。高举滚鞍落马。赵云一枪又把高扬挑于马下了。
敌阵那些偏将牙将十多名，一看架势，血灌瞳仁，怒不可遏，丢下高升，一起来战张飞、赵云、文丑和蔡瑁。
老刘一看着急，抡起禹王槊也来参加混战。老刘禹王槊横扫，粘上死挨上亡，打死打伤几个敌军偏将牙将，又打杀那些敌人骑兵。
敌人骑兵多，一下子压过来，把老刘、张飞、赵云、文丑和蔡瑁，分割包围，又层层围困。战场分为五处，处处厮杀激烈。老刘、张飞、赵云、文丑、蔡瑁，在敌人当中，不但面无惧色，还都杀的高兴觉得过瘾。
敌人军师立刻指挥其余骑兵又向老刘步兵方阵杀过来了。赵胜指挥连弩兵一同向前射杀敌人骑兵。敌人骑兵虽然马快，不等到近前，已经被连弩射杀纷纷死伤落马。
赵胜又指挥削刀手和五百步兵两翼包抄。敌人骑兵见步兵敢于包抄奇兵，个个奋勇杀入步兵队伍，不料，老刘削刀手厉害，各个有武艺，窜蹦跳跃，杀得敌人骑兵接连后退。
敌人军师见自己队伍遇到了强敌，损失惨重，急忙鸣金收兵。老刘、张飞、赵云、文丑、蔡瑁，哪里肯善罢甘休，五个人又追杀三五里，才收兵回来。
这一阵混战，敌军骑兵虽然拼命厮杀，没占便宜，只是抢回去了高举、高扬，两位主将。